Norwegian Cruise Line Holdings Ltd. (“Norwegian Cruise Line” o “Norwegian”, (NASDAQ: NCLH), una de las compañías de cruceros líderes a nivel mundial, ha anunciado el acuerdo establecido para adquirir a Prestige Cruises International, Inc. (“Prestige”) por un total de 3.025 millones de dólares, incluyendo la asunción de débitos. Prestige se ha consolidado como la compañía líder en el mercado de cruceros de lujo y es la sociedad matriz de Oceania Cruises y Regent Seven Seas Cruises.
“La adquisición de Prestige significa para Norwegian Cruise Line una extraordinaria oportunidad para expandir nuestra presencia en el mercado, añadiendo dos marcas establecidas y galardonadas en el segmento de cruceros de lujo y que además destacan por una clientela muy fiel”, dice Kevin Sheehan, Presidente y CEO de Norwegian Cruise Line. “Efectuar esta adquisición no solo incrementa inmediatamente nuestro rendimiento financiero, sino que acrecienta también el potencial y las capacidades que hemos estado desarrollando a lo largo de los años. La unión de nuestras fuerzas y habilidades abre el camino a nuevas oportunidades de ventas, colaboración y apoyo, así como para asociaciones conjuntas que, unidas con sinergias realizables a corto plazo, posibilitarán un crecimiento sólido del BPA y un aumento del valor de la compañía a largo plazo”, añade Kevin Sheehan.
“Nos alegra formar parte de la familia de Norwegian e iniciar un nuevo capítulo para nuestra compañía”, dice Frank Del Rio, Chairman y CEO de Prestige. “Con Oceania y Regent hemos creado dos marcas icónicas que ofrecen un producto que las distingue y que cuentan con clientes fieles. Esta combinación es completamente ineludible y nos permitirá mejorar aún más la experiencia vacacional que ofrecemos a nuestros clientes. Es un placer para nosotros unirnos al equipo de Norwegian y poder trabajar juntos basándonos en el éxito ya alcanzado por nuestras tres marcas.”
La flota de Prestige cuenta con ocho barcos con una capacidad aproximada de 6.500 pasajeros, divididos en dos marcas renombradas del sector. Oceania Cruises es líder del mercado en el sector de cruceros de clase alta. Sus cinco barcos ofrecen itinerarios por más de 330 puertos de escala alrededor del mundo, experiencias culinarias gourmet, alojamientos exclusivos y servicio personalizado. Regent Seven Seas Cruises es el líder en el sector de cruceros de lujo y su flota está compuesta por tres barcos galardonados equipados completamente con suites. La llegada del próximo barco está prevista para el verano de 2016. Regent invita a las vacaciones más lujosas y con la mayor cantidad de servicios incluidos de la industria de cruceros, ofreciendo más de 250 destinos por todo el mundo. Frank Del Rio continuará siendo el Chief Executive Officer de Prestige.
“La combinación de tres marcas distintas que ofrecen servicios en tres segmentos diferentes del mercado bajo un mismo grupo, significa el origen de una compañía de cruceros líder en la industria con una trayectoria de crecimiento sin igual y un portafolio de productos que nos dan la posibilidad de atraer a pasajeros con diferentes expectativas y de todas las edades”, dice Kevin Sheehan. “Nos comprometemos a no cambiar la experiencia vacacional, la cultura y todo lo que caracteriza a las marcas Norwegian, Oceania y Regent, ya que son los aspectos que les han permitido alcanzar el éxito que tiene cada una”, concluye.
Razones del acuerdo
Entre las razones concluyentes para la adquisición de Prestige se encuentran:
- La diversificación de los sectores en el mercado de cruceros al añadir una marca premium y de lujo.
- Un crecimiento aún mayor de los ya altos índices financieros.
- Oportunidad para sinergias e intercambio de las mejores prácticas entre las marcas.
- Un crecimiento en las economías de escala que conlleva a una mayor eficacia operacional.
- La expansión del potencial de crecimiento y de la presencia global.
- La oportunidad de complementar el programa de construcción de Norwegian con la orden existente de Regent para así alcanzar un crecimiento uniforme y consecuente hasta el 2019.
Detalles del acuerdo
El presupuesto total de 3.025 millones de dólares incluye la asunción de débitos. Además, se efectuará una contraprestación con fondos en efectivo de hasta 50 millones de dólares a los accionistas de Prestige, si se alcanzan índices determinados en 2015.
A inicios de julio, el consejo de administración formó un comité para la transacción y le otorgó la autoridad total para negociar y acordar este movimiento. El comité está conformado por directivos imparciales. Genting Hong Kong Limited y ciertos fondos asociados con TPG Capital han aprobado la transacción y se ha llevado a cabo conforme al acuerdo ya existente con los accionistas de Norwegian. El comité de transacción, que tiene a su disposición sus propios asesores financieros y jurídicos, ha aprobado la operación unánimemente. Está sujeta a aprobaciones regulatorias y a otras condiciones de cierre habituales y se espera que se dé por concluida en el cuarto trimestre de 2014.
Norwegian financiará la adquisición con fondos efectivos existentes, créditos nuevos y ya existentes, así como el desembolso de unos 20,3 millones de acciones ordinarias. Los titulares de la mayoría de las acciones ordinarias de Norwegian han aprobado el desembolso de dichas acciones, cumpliendo así las condiciones de NASDAQ Rule 5635.
Barclays está actuando como asesor financiero primordial de Norwegian, Deloitte Consulting, LLP como asesor de due diligence y Weil, Gotshal & Manges LLP, como asesor legal. UBS Investment Bank está actuando como asesor financiero de Prestige, mientras que Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP se hacen cargo de la asesoría legal. Perella Weinberg Partners está actuando como asesor financiero del comité de transacción del consejo administrativo de Norwegian y Cravath, Swaine & Moore LLP está proveyendo asesoría legal. J.P. Morgan Securities LLC y el Deutsche Bank también están prestando sus servicios como asesores financieros a Norwegian. Barclays, J.P. Morgan Securities LLC y el Deutsche Bank han puesto fondos a la disposición de Norwegian para financiar la adquisición.
